故事發生在1910年的上海，美國富家子弟高道生（亞德里安·帕斯達 Adrian Pasdar 飾）結識了名為方林（尊龍 飾）的流浪兒，兩人之間建立起了非常堅實的友誼。一次偶然中，兩人在誤打誤撞之下發現了大毒梟藏匿毒品的地窖，因而引來了殺身之禍，在槍戰中，道生的父親不幸遇難，而方林則因為給高道生報仇打死了毒梟而遭到了警方的逮捕。 　　一晃眼二十五年過去了，高道生再度回到了上海想要尋找音信全無的方林，發現此時的方林已經成為了上海灘上有頭有臉的人物。時間改變了兩人的性格，最終導致了他們的決裂。抗日戰爭打響了，方林雖然帶著妻子離開了上海，但他最放不下的，還是高道生。