劉邦自得韓信為大將后，幾場大戰，既出漢中，又定三秦，劉邦立時雄心大起，決定親自征兵，出戰彭城，和項羽一決高下，而這時項家軍正被齊國田榮、田廣所糾纏，不能派兵回守，結果竟為劉邦順利攻入彭城，劉邦入了彭城，接回被協作人質的太公和呂雉母子等人，但卻被勝利沖昏頭腦，竟和盧綰等人在彭城中追逐聲色，誰知道危機卻已經迫在眉睫，項羽得知彭城陷落，虞姬不知所蹤之消息，急痛攻心，決定帶三萬兵馬，馬不停蹄地回攻彭城，劉邦仍未知道利害所在，只估計項羽軍不能三日內趕到彭城，誰知項羽果真帶軍連夜攻回彭城，把劉邦漢軍殺得落花流水，大批漢軍損失在濉水，而呂雉和太公又再次被捉為人質，被迫留在楚營。 在逃命過程中，劉邦為了自救，更幾次把一對兒女拋下車，幸為忠心耿耿的夏侯嬰幾次救回，劉邦大怒意欲一劍殺向夏侯嬰，夏侯嬰拼死說不欲漢王做后悔之事，才激醒了劉邦的意志，也保住了漢室命脈，幾經辛苦，劉邦才逃回櫟陽，得蕭何的軍援糧草，又得到韓信收編的漢軍新旅，劉邦重整旗鼓，再向中原出發，兩方為爭奪滎陽和彭城這兩個軍家必爭之地，一直拉鋸不前，打了多年戰仗，楚項羽和漢劉邦兩雄相爭的局面始成。 而在彭城的呂后，已是大不如前，不再受項羽優待，幸得虞姬仁厚，才保住一條性命，呂后也知自己兇多吉少，便命審食其送血書到劉邦帳中，要求劉邦不忘誓約，定要把兒子封作太子，劉邦感念夫妻情義，終在樂陽封了劉盈為太子，完成了呂后的心愿，也因為有感父妻都在項羽手中，劉邦竟愿意與項羽達成和議，把打了幾年的滎陽對峙，作一個了結。