彼時，上海灘由馬永貞（何家勁 飾）和白癩痢（陳鴻烈 飾）平分天下，段冷翠（李婉華 飾）在暗中幫助馬永貞頗多，雖然她的真實身份是軍閥之女，但面對意氣風發的馬永貞，段冷翠還是動了芳心。 　　馬永貞一直醉心于京劇名伶柳菊池（俞小凡 飾），然而柳菊池卻礙于馬永貞幫派頭目的身份而不愿于其交往。在經歷了諸多的風波之后，柳菊池終于放下了對于身份的偏見，正視內心里的感情，和馬永貞走到了一起。白癩痢的女兒白小蝶（范冰冰 飾），其真實身份竟然是馬永貞失散多年的妹妹，和家人團聚之后，馬永貞一行人決定除掉白癩痢，卻不知這一決定改變了他們的一生。