周振國原來擔任八路軍綏遠軍區第二支隊騎兵獨立支隊教導員，由于在保護干部團的途中被國民黨伏擊損失慘重而被關進監獄。在監獄中結識了一批犯人，其中有土匪出身的王大牙，國民黨機槍手張德才，八路軍逃兵小六子等人。并且遇到了原來的同學成成中學校長的兒子劉曉光。由于國民黨對八路軍的突然襲擊，八路軍被迫轉移。在轉移的過程中周振國的英勇折服了囚犯，并且跟著周振國重新組建大青山獨立騎兵支隊。周振國等人與伏擊中走散的二三中隊巧遇，并且得知干部團的犧牲是由于副支隊長錯誤的指揮。于是在周振國和劉曉光的帶領下，以犯人們和二三中隊為班底組建的大青山獨立騎兵支隊在轉移過程中不斷收編。隊伍漸漸壯大起來。并且在和大部隊會合后。騎兵支隊獨立完成阻擊數倍于自己隊伍人數國民黨的軍隊的任務。