1935年秋天，三邊特委派楊嘯風以客商身份，深入馬鴻逵統治的定邊城搞地下工作。在趕赴定邊途中，楊嘯風寄宿一客棧，偶然收留一位乞討的孩子小石頭。楊嘯風的善良令小石頭萬分感動，他緊緊跟隨著楊嘯風，兩人一起來到了定邊城。晉商王掌柜女兒王月琴帶著駝隊住在定邊城中的駱駝店內，晚上大盜沙里狐進店搶劫，并要擄走王月琴。同樣住宿在這家店里的楊嘯風出面阻止，與沙里狐發生了沖突。小石頭原來是沙里狐的小弟，他悄悄給沙里狐使眼色，沙里狐方才作罷，帶領手下離開。王月琴對楊嘯風充滿感激之情。王月琴回家之后對楊嘯風仍念念不忘，此時保安團團長柳斌來找月琴，結果吃了個閉門羹，他憤憤離去。定邊原特委書記因叛徒出賣遇害，尸體被懸于城樓上。楊嘯風組織地下黨員在深夜秘密潛入城樓中奪下尸體，撤退時被守城敵兵發現，楊嘯風舉槍阻擊，不幸臂膀中彈受傷。悄悄尾隨前來的小石頭將楊嘯風帶到了月琴家。敵兵順著血跡追到了月琴家門前，柳斌以王家窩藏共產黨人要挾月琴，讓她第二天到酒樓一起用餐。月琴無奈前去赴宴，柳斌提出讓月琴嫁給他，否則就前去搜查。月琴只好敷衍，讓給她三天的時間考慮。在月琴的精心護理下，楊嘯風身體逐漸康復。為了不連累王家，楊嘯風決定速速離開，月琴戀戀不舍地送走了他。當柳斌來聽月琴的答復時，月琴當場翻臉不認人，柳斌氣憤萬分，當場讓人搜查，結果一無所獲，氣哄哄帶人離去。楊嘯風探知寧夏馬鴻逵將運一批軍火到定邊城，他決定利用偽縣長為兒子擺滿月酒之際行動。正當前院大擺宴席，大談如何剿共時，后院軍火庫已被炸。柳斌當場懷疑是楊嘯風所為，周縣長用異樣的眼光看著楊嘯風。周縣長的二姨太要帶著孩子去娘家，周縣長派保安團的人隨行保護。提前知道消息的楊嘯風帶著小石頭去見沙里狐，欲與其聯盟，共同對付偽軍。因沙里狐與周縣長有不共戴天之仇，所以他答應楊嘯風的建議，在途中將周縣長的二姨太劫持。地下共產黨員、飯館老板胡明創被柳斌抓起來，嚴刑拷打，想逼問他的接頭人是誰，胡明創始終沒有招出楊嘯風。當楊嘯風得知胡明創被抓時，他只身前往牢房，用自己換出了胡明創。月琴聽聞楊嘯風的事情后，前去探望，真誠地向楊嘯風表白了自己對他的愛戀，并提出自己愿與他并肩作戰。楊嘯風被月琴的真誠所感動。周縣長得知自己的太太和兒子被沙里狐劫持后，心急如焚，親自帶著人馬前去討伐沙里狐。半途中遭到沙里狐的伏擊，柳斌為自保，扔下周縣長自己離去，周縣長成了沙里狐的刀下鬼。窮途末路的柳斌直奔月琴家，將其家丁打死，并打傷了王掌柜，將月琴強行擄走。楊嘯風利用獄卒的麻痹大意，從獄中脫身而出。當從小石頭口中得知月琴被擄走后，他騎馬奮起直追。就在柳斌欲對月琴施暴時，楊嘯風及時趕到，將柳斌開槍打死。八路軍順利攻入定邊城內。一輪紅日，滿天朝霞，楊嘯風、王玉琴迎著火紅朝陽躍馬飛馳而去。