故事發生在十九世紀的英國，貝姬（瑞茜·威瑟斯彭 Reese Witherspoon 飾）出生于貧寒家庭，但是，野心勃勃的她做夢都想要能夠躋身上流社會，為此，貝姬來到了爵士彼得考利（鮑勃·霍斯金斯 Bob Hoskins 飾）家中，擔任起了家庭教師的職務。聰明伶俐的貝姬很快就獲得了姑媽瑪蒂爾達（艾琳·阿特金斯 Eileen Atkins 飾）的認可和信任，之后，貝姬跟隨瑪蒂爾達來到了夢寐以求的倫敦。