阿英（許冠英 飾）和肥波（古國華 飾）兩人自小一起長大，情同手足；長大后，兩人一起到了汽水廠里當了維修工。雖然收入卑微，家境貧寒，但是兩人卻也其樂融融。一日，兩人合伙一起買六合彩，不料真的中了頭獎，兩個窮光蛋一夜間變成了百萬富翁。 當紅影星琪琪（陳琪琪 飾）一直是阿英的夢中情人，有錢后的阿英很快和她交上了朋友。豈料琪琪看中的只是阿英的錢，看出了端倪的肥波多次勸誡阿英，被迷得暈頭轉向的阿英沒有聽從肥波勸告，反而覺得肥波在嫉妒自己，兩個好友由此交惡。琪琪騙得阿英所有財產后，忽然消失了，阿英剎那間又變回了窮光蛋……